Investidores devem processar General Shopping
Por Adriana Mattos | De São Paulo
Fonte: Valor Econômico
Investidores estrangeiros com títulos da dívida da General Shopping
("bondholders") consultaram advogados para processar a companhia no
Brasil e nos EUA, apurou o Valor. Fazem parte desse grupo a gestora
americana Pacific Investment Management Company (Pimco), a Moneda
Asset Management e a chilena Inversiones Odisea.
Nos últimos dias, escritórios de advocacia estão sendo contratados nos dois
países. A intenção é abrir ações nas esferas civil e criminal, dizem duas
fontes ouvidas.
No Brasil, os investidores negociam a representação por meio do Pinheiro
Guimarães Advogados; nos EUA, um dos escritórios consultados para
liderar o processo é o Cleary Gottlieb.
A família Veronezi é a controladora da General Shopping por meio da Golf
Participações, com cerca de 70% das ações.
O Valor apurou que acionistas minoritários da empresa no Brasil tem
buscado informações com os "bondholders" para verificar se é possível
fazer parte dessa ação de forma conjunta.
A Inversiones Odisea é a holding de investimentos da família do presidente
chileno Sebastián Piñera, segundo o jornal "La Tercera". A Pimco é uma das
maiores gestoras americanas, com US$ 1,7 trilhão em ativos sob sua
administração.
Os investidores querem interromper o plano de reorganização societária
anunciado pela empresa no fim do ano passado. Entendem que a iniciativa
pode comprometer os resultados e afetar a capacidade de pagamento da
dívida. Esses "bondholders" detêm bônus perpétuos com valor de US$ 115
milhões emitidos pela General Shopping em 2012, com juros de 12% ao
ano.
A origem do descontentamento está em um anúncio, feito em dezembro,
de uma reestruturação que levará ao pagamento de R$ 829 milhões em
dividendos aos acionistas. Esses proventos resultam de uma reorganização
societária que envolverá a venda de ativos a um fundo imobiliário.
A General Shopping vai transferir 11 empreendimentos para o fundo Top
Center, cujo único controlador indireto é a própria companhia. O
pagamento dos R$ 829 milhões refere-se à distribuição de quase todo o
saldo da linha de "reserva de lucros a realizar".
As companhias do setor colocam nessa conta de lucros a realizar a
valorização de seus shoppings, normalmente, ano a ano. Dessa forma,
podem identificar esse ganho contabilmente em balanço, mas não são
obrigadas a distribuir como dividendo um ganho que ainda não existe em
dinheiro.
Esse lucro passa a existir se a empresa, por exemplo, vender os ativos.
Agora, como está transferindo os shoppings ao fundo, a General entende
que há uma "realização do lucro", e logo, pode pagar dividendos. A questão
é que ela conseguirá transferir os ativos mas, na prática, não desembolsará
os R$ 829 milhões. É que, deste total, R$ 207 milhões serão pagos em
dinheiro e os demais R$ 622 milhões em cotas do próprio fundo, na
proporção da participação dos minoritários no capital da companhia.
"Esvaziaram a empresa ao transferir quase todos os shoppings ao fundo.
Paralelo a isso, foi conferido um valor ao balanço, com base numa
valorização dos ativos, por meio de uma conta que a própria empresa
calcula", diz um investidor estrangeiro. "Agora, diz que grande parte dessa
valorização será distribuída aos acionistas, na prática, em cotas do próprio
fundo", resume. O cálculo do valor dos ativos é feito com apoio de
consultorias. Outra opção dada pela empresa é receber os dividendos em
debêntures perpétuas, sem garantias e não conversíveis em ações.
Uma das questões levadas aos advogados trata do aval dos conselheiros
independentes à operação. A votação em conselho ocorreu em dois dias -
21 e 26 de dezembro. Isso porque decidiu-se suspender a primeira reunião
"para melhor análise da matéria". Entre os membros do colegiado ligados a
família Veronezi estão Alessandro, Victor e Ana Beatriz.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisa a operação da General
Shopping. Procurada, a empresa não se manifestou. Pimco, Moneda e
Odisea também não comentaram. A Pinheiro Guimaraes não se
pronunciou.